Покупка предприятия целиком

Покупка предприятия: особенности учета и налогообложения

Покупка предприятия целиком

“Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения”, 2009, N 8

В условиях финансового кризиса многие предприятия находятся на грани закрытия. Один из способов сохранить производственную базу, рабочие места – продать предприятие как имущественный комплекс. У потенциальных покупателей, в свою очередь, возникает ряд вопросов, связанных с бухгалтерским и налоговым учетом операций по его приобретению.

Правовой ликбез

Согласно ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не должен передавать другим лицам. Сразу же поясним, что имеется в виду.

Во-первых, это разрешения (лицензии), которыми обладало предприятие до смены собственника, на занятие соответствующей деятельностью, так как лицензия выдавалась юридическому лицу, которое продает предприятие и которое, продав его как объект имущества, продолжает существовать, сохраняя за собой право на лицензию. Во-вторых – задолженность по налогам и сборам. Налоговый кодекс не предусматривает прекращения или передачи обязательств в случае продажи предприятия как имущественного комплекса (п. 3 ст. 44 НК РФ), и обязанность по уплате налогов и сборов, образовавшихся до совершения сделки, продавец как юридическое лицо исполняет самостоятельно.

Итак, при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на обозначения, индивидуализирующие должника, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания). Отметим, что с 1 января 2008 г. в ст. 132 ГК РФ вместо понятия “фирменное наименование” введено понятие “коммерческое обозначение”. Этот объект интеллектуальных прав, в отличие от фирменного наименования, может передаваться третьим лицам только в составе предприятия, к которому относится, не нуждается в государственной регистрации и не подлежит обязательному включению в учредительные документы и ЕГРЮЛ. Следовательно, в настоящее время в составе предприятия помимо перечисленного имущества может быть передано по договору купли-продажи и исключительное право использования коммерческого обозначения предприятия в документах, рекламе, объявлениях, на товарах и т.д.

Статьей 563 ГК РФ установлено, что передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены ввиду его утраты.

Отметим, что подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания обеими сторонами передаточного акта.

Согласно ст. 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяется в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации .

Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утв. Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49.

До подписания договора продажи должны быть составлены и рассмотрены сторонами акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

К сведению: договор продажи предприятия может быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Право собственности на предприятие переходит к покупателю в соответствии со ст. 564 ГК РФ с момента государственной регистрации такого права. Порядок этой процедуры установлен Законом о государственной регистрации . Согласно ст.

13 указанного Закона государственная регистрация прав проводится не позднее чем в месячный срок со дня подачи заявления, вместе с которым предъявляется документ об уплате государственной пошлины.

Размер государственной пошлины составляет 0,1% стоимости имущества, имущественных и иных прав, но не более 30 000 руб. (пп. 19 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним”.

Сделка считается зарегистрированной, а правовые последствия наступившими со дня внесения записи о сделке в Единый государственный реестр прав (далее – ЕГРП).

При этом регистрация перехода права собственности на имущественный комплекс, в отличие от иных объектов недвижимости, независимо от его местонахождения осуществляется Росрегистрацией по месту нахождения федерального органа, то есть в Москве.

Внимание! Если договор купли-продажи предприятия подписан обеими сторонами сделки, при этом право собственности на имущественный комплекс у продавца не зарегистрировано, то сначала регистрируется право собственности продавца предприятия, и только после этого возможна государственная регистрация договора купли-продажи и перехода права собственности (абз. 3 п. 2 ст. 13 Закона о государственной регистрации).

Важно также отметить, что при продаже имущественного комплекса все трудовые договоры, действующие на дату продажи предприятия, сохраняют силу, причем права и обязанности работодателя переходят к покупателю (ст. 75 ТК РФ). Новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности может расторгнуть трудовой договор с руководителем предприятия, его заместителями и главным бухгалтером. Однако смена собственника не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками предприятия.

Бухгалтерский учет

Как было сказано выше, передача предприятия осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о балансовой стоимости приобретаемого имущества. Согласно п. 5 ст. 8 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции подлежат своевременной регистрации на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков или изъятий.

Поэтому на дату подписания такого акта в учете покупателя формируются бухгалтерские записи о приеме на учет имущественного комплекса.

Остается нерешенным вопрос, какие счета при этом использовать, ведь право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права, а не со дня подписания обеими сторонами передаточного акта.

Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ “О бухгалтерском учете”.

Примечание. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

Однако порядок бухгалтерского учета в отношении приобретения имущественного комплекса действующим законодательством не регламентирован. В Плане счетов и Инструкции по его применению также не предусмотрено специального счета для отражения подобных операций.

Некоторые специалисты для учета активов и обязательств, приобретенных в составе имущественного комплекса на дату передаточного акта, рекомендуют вносить бухгалтерские записи по дебету счета 08 “Вложения во внеоборотные активы” (отдельный субсчет) и кредиту счета 76 “Расчеты с разными дебиторами и кредиторами”, субсчет “Приобретение имущественного комплекса”, с последующим отражением имущества после государственной регистрации права собственности на счетах 01, 04, 10, 41 и пр. Другие считают, что сразу же на дату передаточного акта надо применять счета по соответствующим видам активов, формирующих имущество комплекса в целом, в корреспонденции со счетом 76. По мнению автора, корректнее использовать второй способ, учитывая при этом объекты недвижимости, право собственности на которые переходит в особом порядке, на отдельном субсчете “Основные средства, находящиеся в процессе регистрации” счета 01.

Впрочем, оба варианта не противоречат действующим правилам бухгалтерского учета, поскольку, как уже было сказано, специальных правил нет. При этом следует иметь в виду, что в соответствии с п.

7 ПБУ 1/2008 “Учетная политика организации” если по конкретному вопросу в нормативно-правовых актах не установлены способы ведения бухгалтерского учета, то при формировании учетной политики организация разрабатывает свой способ, исходя из настоящего и иных положений по бухгалтерскому учету, а также МСФО. Выбор остается за вами.

Утверждено Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н.

Не регламентирован и учет государственной пошлины, уплачиваемой в связи с приобретением объекта недвижимости. Согласно п. 8 ПБУ 6/01 “Учет основных средств” расходы в виде уплаты госпошлины включаются в его первоначальную стоимость.

Правомерно ли применять это положение в отношении имущественного комплекса, в состав которого входят не только основные средства, но и другие виды активов? И как в таком случае распределять эту стоимость? По мнению автора, расходы по уплате государственной пошлины следует отнести к прочим расходам по аналогии с налоговым учетом (пп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ), закрепив это в учетной политике организации.

Утверждено Приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н.

Отметим, что в пакет документов по сделке, передаваемых продавцом, входит также сводный счет-фактура – документ, который применяется покупателем исключительно для учета предъявленного НДС и использования права на налоговый вычет по нему. Таким образом, для осуществления бухгалтерских записей необходимо пользоваться:

  • передаточным актом с указанием балансовой стоимости имущества, входящего в комплекс;
  • сводным счетом-фактурой для отражения предъявленного НДС.

Пример 1

Источник: https://WiseEconomist.ru/poleznoe/55124-pokupka-predpriyatiya-osobennosti-ucheta-nalogooblozheniya

Приобретение предприятия как имущественного комплекса — Audit-it.ru

Покупка предприятия целиком
ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ АСПЕКТ

Среди объектов нематериальных активов особое место занимает деловая репутация. Очень часто для ее обозначения используют без перевода английский термин «good will» – «гудвилл».

Деловая репутация отличается от других нематериальных активов методом оценки, способом приобретения, методом амортизации, способом выбытия.

Стоимость деловой репутации зачастую оказывается условной, в то время как другие нематериальные активы имеют стоимостную оценку, которая определяется в сумме фактических затрат на их приобретении или создание.

От других видов нематериальных активов деловая репутация отличается тем, что она не принадлежит предприятию на праве собственности, не может существовать отдельно от него, не может быть продана, подарена или передана. Поскольку деловую репутацию организации невозможно корректно и надежно оценить, предприятие не имеет права отражать в балансе свою деловую репутацию.

В соответствии со статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предприятие может выступать как предмет хозяйственных сделок и в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Согласно пункту 2 статьи 132 ГК РФ в состав предприятия, как имущественного комплекса, входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги. А также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Однако в соответствии с пунктом 3 статьи 559 ГК РФ продавец не может передать покупателю в составе продаваемого имущественного комплекса право вести определенную деятельность, которое было получено продавцом на основании лицензии.

Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со статьей 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Порядок регистрации договора определен Федеральным законом от 21 июля 1997 года №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

На основании пункта 2 статьи 561 ГК РФ в договоре купли-продажи предприятия должны быть определены состав и стоимость продаваемого предприятия.

Оценка продаваемого имущества предприятия осуществляется на основании акта инвентаризации имущества и обязательств.

Полная инвентаризация продаваемого предприятия проводится в соответствии с Приказом Минфина Российской Федерации от 13 июня 1995 года №49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» на дату принятия решения о продаже предприятия и оформляется первичной документацией, предусмотренной этими методическими указаниями.

Стороны, участвующие в договоре купли-продажи предприятия как имущественного комплекса рассматривают акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, перечень включаемых в состав предприятия долгов (обязательств), с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Также необходимо иметь заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия.

Со дня подписания передаточного акта, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, предприятие считается переданным покупателю.

С момента передачи предприятия согласно статье 563 ГК РФ на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Право собственности на предприятие на основании статьи 564 ГК РФ переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

Объектом бухгалтерского учета деловая репутация предприятия становится при совершении сделки купли-продажи предприятия.

Согласно пункту 4 ПБУ 14/2000, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 16 октября 2000 года №91н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» ПБУ 14/2000 (далее ПБУ14/2000), деловая репутация приобретаемого предприятия относится к объектам нематериальных активов.

В бухгалтерском учете в соответствии с пунктом 27 ПБУ 14/2000 деловая репутация организации может определяться в виде разницы между покупной ценой организации, как приобретенного имущественного комплекса в целом и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств. Положительная деловая репутация организации рассматривается как надбавка к цене, которую уплачивает покупатель в ожидании будущих экономических выгод, и учитывается в качестве отдельного инвентарного объекта нематериальных активов.

Согласно пункту 28 ПБУ 14/2000 положительная деловая репутация определяется расчетным путем, как превышение суммы, уплачиваемой продавцу за предприятие, над суммой всех активов и обязательств по бухгалтерскому балансу предприятия на дату его покупки, и отражается по дебету счета 04 «Нематериальные активы» в корреспонденции с кредитом счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Возможна ситуация, когда при покупке предприятия появляется отрицательная деловая репутация.

Отрицательная деловая репутация предприятия рассматривается как скидка с цены, предоставляемая продавцом покупателю в связи с отсутствием у продаваемого предприятия стабильных покупателей, деловых связей, опыта управления, уровня квалификации персонала и тому подобного.

Она учитывается у покупателя как доходы будущих периодов и отражается по дебету счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» в корреспонденции с кредитом счета 98 «Доходы будущих периодов».

Приобретенная деловая репутация подлежит амортизации в течение 20 лет (но не более срока деятельности организации).

Амортизационные отчисления по положительной деловой репутации организации в соответствии с пунктом 29 ПБУ 14/2000 отражаются в бухучете путем равномерного уменьшения ее первоначальной стоимости, что отражается, согласно Плану счетов, ежемесячной записью по кредиту счета 04 «Нематериальные активы» в корреспонденции с дебетом счетов учета затрат на производство.

Отрицательная деловая репутация равномерно списывается на финансовые результаты как операционные доходы (по аналогии с положительной) в течение 20 лет со дня приобретения предприятия как имущественного комплекса равными долями и отражается по дебету счет 98 «Доходы будущих периодов» в корреспонденции с кредитом счета 91 «Прочие доходы и расходы.

Пример 1.

Организация приобрела предприятие как имущественный комплекс.

Балансовая стоимость активов предприятия (без НДС) составляет 836 000 рублей (в том числе основные средства – 218 000 рублей, нематериальные активы – 57 200 рублей, материалы – 234 050 рублей, готовая продукция – 243 000 рублей, дебиторская задолженность – 83 750 рублей).

Договорная цена приобретенного предприятия –1 227 200 рублей, в том числе НДС 187 200 рублей (согласно сводному счету – фактуре). Расходы организации на государственную регистрацию права собственности на предприятие, а также договора купли-продажи предприятия составили 12 000 рублей.

Корреспонденция счетовСумма, рублей операции
ДебетКредит
76511 227200Перечислены денежные средства за приобретаемое предприятие
765112 000Оплачена государственная регистрация права собственности на предприятие и договора купли-продажи
После получения свидетельства о государственной регистрации права собственности на предприятие
91-27612 000Отражены в составе прочих внереализационных расходов расходы на регистрацию права собственности на предприятие и договора купли-продажи
08-8761 040 000Отражены вложения в приобретение предприятия(1 227 200 рублей – 187 200 рублей)
1976187 200Отражена сумма НДС, предъявленная поставщиком
0108-8218 000Приняты к учету объекты основных средств приобретенного предприятия
0408-857 200Приняты к учету объекты нематериальных активов приобретенного предприятия
1008-8234 050Приняты к учету материалы приобретенного предприятия
4308-8243 000Принята к учету готовая продукция приобретенного предприятия
60, 62, 7608-883 750Принята к учету дебиторская задолженность приобретенного предприятия
6819187 200Принята к вычету сумма НДС по оплаченному и принятому к учету предприятию
0408-8204 000Принята к учету в составе нематериальных активов положительная деловая репутация приобретенного предприятия
Бухгалтерские записи ежемесячно в течение 20 лет, начиная с месяца, следующего за месяцем перехода права собственности на предприятие
2604850Начислена амортизация деловой репутации(204 000 рублей / 20 / 12)

В целях налогообложения прибыли платежи за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество согласно подпункту 40 пункта 1 статьи 264 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) включаются в состав прочих расходов, связанных с производством и реализацией.

https://www.youtube.com/watch?v=9S4jq_GUSAw

Для целей налогообложения прибыли положительная деловая репутация не входит в состав нематериальных активов и 25 глава НК РФ не предусматривает положительную деловую репутацию в качестве отдельного объекта налогового учета.

Но поскольку сумма фактических расходов организации по приобретению предприятия как имущественного комплекса превышает балансовую стоимость всех его активов, возникшая сумма превышения в целях налогообложения прибыли может быть учтена в стоимости приобретенных активов пропорционально их стоимости в общей сумме расходов, произведенных организацией.

Пример 2

В примере 1 в составе активов предприятия приобретена дебиторская задолженность. Поскольку стоимость приобретенной дебиторской задолженности не может быть увеличена, сумма превышения должна быть распределена между приобретенными основными средствами, нематериальными активами, материальными запасами, готовой продукцией.

Стоимость приобретенных активов в бухучете:

·  основные средства – 218 000 рублей;

·  нематериальные активы – 57 200 рублей;

·  материалы – 234 050 рублей;

·  готовая продукция – 243 000 рублей.

Подлежащая распределению сумма (положительная деловая репутация) 204 000 рублей, таким образом, в целях налогового учета стоимость активов будет равна:

·  основные средства – 277 119 рублей;

·  нематериальные активы – 72 712 рублей;

·  материалы – 297 521 рублей;

·  готовая продукция – 308 898 рублей.

Окончание примера.

Из приведенного расчета видно, что стоимость активов, приобретенных в составе предприятия как имущественного комплекса, в целях бухгалтерского и налогового учета различна, соответственно будут различны и суммы расходов организации, формирующих бухгалтерскую прибыль и прибыль в целях налогообложения.

Разница между бухгалтерской прибылью и прибылью налогооблагаемой подлежит отражению в бухгалтерском учете в порядке, установленном ПБУ 18/02, утвержденном Приказом Минфина Российской Федерации от 19 ноября 2002 года №114н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль» ПБУ 18/02».

Более подробно с вопросами, касающимися бухгалтерского учета и налогообложения операций с нематериальными активами, Вы можете познакомиться в книге ЗАО «BKR Интерком-Аудит» «Нематериальные активы».

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/assets/a9/42382.html

Как купить ООО: пошаговая инструкция, риски, плюсы и минусы

Покупка предприятия целиком

Вы решили купить готовое ООО, чтобы не возиться с регистрацией и не раскручивать бизнес с нуля.

Скорее всего, вы рассчитываете найти компанию без долгов, с хорошей репутацией, возможно — с историей успешно выполненных контрактов в нужной вам сфере бизнеса.

Наша инструкция покажет, как купить ООО и не ошибиться, укажет на риски, которые сопровождают сделку купли-продажи готовой фирмы, и ее плюсы и минусы для каждой из сторон.

Оценка стоимости

По действующему законодательству продажа ООО (как и любого юридического лица) облагается госпошлиной. Сумма пошлины может варьироваться от 1,5 до 150 тыс. руб. – все зависит от стоимости компании.

Как покупателя нас интересует именно экспертная оценка стоимости, т.к. госпошлину уплачивает продавец еще до начала сделки. Экспертизу лучше поручать независимым оценщикам, т.к.

есть риск, что оценка силами самого ООО может быть необъективной, умышленно искаженной с целью повысить стоимость или скрыть проблемные моменты бухгалтерии (долги, кредиты, угроза банкротства, грядущие проверки налоговой инспекции и т.д.)

Независимые эксперты произведут оценку вашей будущей компании, исходя из следующих факторов:

  • состояние экономики в вашем регионе;
  • узнаваемость бренда компании;
  • количество клиентов;
  • квалификация и количество нанятых работников;
  • имущество на балансе ООО (актив и пассив);
  • долги, невыполненные обязательства, договоры цессии;
  • полученная и прогнозируемая прибыль.

Желательно изучить выводы экспертов еще до того, как вы начнете оформлять сделку. Бывает так, что до выяснения всех обстоятельств стороны заключают предварительный договор купли-продажи (договор о намерениях), по которому в случае отказа от сделки несостоявшийся покупатель может потерять солидную сумму залога.

Покупка фирмы

Итак, оценка проведена, стоимость вас устраивает, и вы приняли решение. Купить ООО можно двумя способами: либо покупателя включают в число учредителей общества, либо стороны оформляют сделку через нотариуса. Поговорим подробнее о каждом.

Покупка через включение в число учредителей

Если вы решили купить ООО, войдя в число участников общества, прежде всего учредители на собрании должны принять решение о том, что уставной капитал общества может быть увеличен по заявлению третьего лица (покупателя), желающего вступить в общество.

Дальнейший ход действий несколько различается в зависимости от того, сколько учредителей у фирмы.

Если учредитель один:

  1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
  2. Заявление принимается, принимается решение о вводе нового учредителя в ООО.
  3. Предыдущий учредитель покидает общество и отказывается от своей доли в вашу пользу.
  4. Доля предыдущего учредителя перераспределяется в интересах действующего (покупателя).

Если учредителей несколько:

  1. Вы подаете заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала.
  2. Заявление принимается, рассматривается, удовлетворяется действующими учредителями.
  3. Все предыдущие учредители покидают общество и отказываются от своей доли в пользу нового владельца ООО;
  4. Доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах действующего.

Плюсы данного способа покупки ООО:

  • юридически такая покупка не считается сделкой, и потому присутствие нотариуса не требуется;
  • вы можете начинать принимать управленческие решения и формировать свою команду в ООО до того, как ее покинут учредители, хотя для этого потребуется их номинальное согласие.

Минусы:

  • этот способ потребует много времени. Почти месяц уйдет на то, чтобы покупатель успел вступить в общество, а прежние учредители – выйти из него;
  • предыдущие учредители должны правильно оформить все документы по принятию решений о вводы/выводе участников, а также вовремя уведомить контролирующие органы;
  • вы должны внести свою долю в уставный капитал фирмы до того, как станете ее полноправным владельцем.

Продажа через нотариальную сделку

Этот способ быстрее, чем предыдущий, однако требует присутствия нотариуса и сбора дополнительных документов для подачи в налоговую службу. Можно прибегнуть к услугам организаций, которые помогут выбрать и купить ООО, чтобы немного облегчить себе задачу. Но можно и справиться со всем самим.

В процессе заключения сделки в кабинете нотариуса должны присутствовать не только продавец и покупатель, но и их супруги, чтобы подтвердить своё согласие на совершение сделки.

Если присутствие невозможно — достаточно их нотариально удостоверенного согласия. Это важный момент, т.к.

при отсутствии такого согласия сделку можно будет признать недействительной по заявлению супруга, ведь всё имущество людей, находящихся в браке, считается общим, и распоряжаться им можно только с обоюдного согласия.

Порядок купли-продажи Общества по нотариальной сделке:

  1. Учредитель (или учредители) общества принимают решение о его продаже.
  2. Составляется протокол.
  3. Учредитель (или учредители) обсуждают условия сделки с покупателем общества.
  4. Составляется договор, который подписывают обе стороны.
  5. Пишется заявление по форме Р14001.
  6. Нотариус заверяет приготовленные документы.
  7. Составляется акт передачи ООО новому владельцу.
  8. Нотариус заверяет договор о продаже.
  9. В инспекцию ФНС подаются документы, подтверждающие смену руководителя (руководителей) общества.

Шесть дней спустя после того, как налоговая служба получит документы, прежний учредитель (или учредители) может покинуть общество. Однако следует помнить, что если учредитель всего один, то он не сможет уйти, пока в составе учредителей не появится кто-то кроме него.

Уход должен быть зафиксирован документально, после чего доля того (или тех), кто покинул общество, распределяется в интересах его нового владельца. На этом покупка ООО считается оконченной.

В течение недели соответствующие изменения вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, после чего фирма официально будет числиться за новым владельцем.

Инструкция: как проверить ООО перед покупкой

Как и всякая сделка, купить ООО даже по инструкции — это не значит избежать рисков на 100%. Покупатель рискует тем, что ему может достаться убыточная компания, ведь сбыть такую с рук намного дешевле и проще, чем объявлять ее банкротом.

Готовое ООО с оборотами может иметь плохую репутацию в своей нише, поэтому бизнес с такой фирмой изначально будет провальным. Долги и кредиты, претензии контрагентов и надзорных органов, дискредитированные управляющие — всё это может выявиться уже после покупки ООО и станет головной болью нового владельца.

Чтобы такого не произошло, прежде, чем купить ООО, обязательно проверьте свою будущую фирму на “чистоту”.

Проверка фирмы с помощью специалистов

Последнее лучше поручить специализированным организациям, которые предлагают проверить фирму перед покупкой — делают предпродажный аудит ООО до заключения сделки.

Часто в таких аудиторских организациях работают бывшие сотрудники налоговых инспекций, правоохранительных и надзорных органов, которые для проверки пользуются в том числе старыми связями с прошлой работы.

Такая проверка стоит от 50 тысяч рублей, однако даже большая сумма несравнима с финансовыми убытками от покупки сомнительного ООО с массой проблем.

Если вы планируете использовать заемные средства инвестиционного банка, чтобы купить ООО, предпродажный аудит проведет служба банка, и сделает это довольно тщательно — банки не любят выделять деньги на заведомо провальные проекты.

Еще один вариант — купить компанию, воспользовавшись предложениями специалистов-посредников. Они предлагают к продаже готовые ООО, которые либо регистрируют сами под различные требования, либо покупают у учредителей, предварительно проверив фирмы на юридическую и репутационную чистоту.

Помимо аудита покупка ООО в таких фирмах выгодна тем, что фирмы предлагаются на выбор, с оборотами и без, с различными допусками, лицензиями, разрешениями и т.д.

Готовую фирму с лицензией ФСБ, Росатома, ВВТ и другими серьезными допусками рекомендуется покупать именно через посредников, которые гарантируют не только надежность фирмы, но и действительность лицензий и допусков.

Как проверить фирму самостоятельно

Если вы решили проверить ООО перед покупкой самостоятельно, вот список общедоступных возможностей:

  • О независимой экспертной оценке стоимости компании мы говорили выше: это первое, что нужно запросить и изучить до покупки. Нелишним будет проверить и репутацию экспертов.
    Если нанять экспертов невозможно — потребуйте первичную бухгалтерскую документацию, отчетность за 3 предшествующих года, балансы, декларации и т.д. Изучать всё это лучше с надёжным бухгалтером, который сразу предупредит о возможных проблемах.
  • “Пробейте” фирму по базам судебных дел на сайтах Арбитражного суда вашего региона, районных и суда субъекта РФ, где зарегистрировано ООО — так вы узнаете, есть ли судебные тяжбы, где компания выступает ответчиком или кредитором. В идеале информацию нужно проверить за предшествующие три года.
  • Проверьте на сайте Федеральной службы судебных приставов, ведутся ли в отношении ООО исполнительные производства. Причем проверять нужно, вбивая искомую фирму как в поле “должник”, так и в поле “взыскатель”, чтобы выявить проблемных контрагентов. Ссылка на ресурс — https://fssprus.ru
  • Часть сведений об ООО, купить которое вы планируете, можно узнать за пару минут на сайте ФНС в разделе “Электронные сервисы” — “Риски бизнеса: проверь себя и контрагента”. На первом экране — форма запроса выписки из ЕГРЮЛ, но для проверки нужны другие возможности. Ниже на странице — список баз и реестров ООО, которые подлежат ликвидации, фактически не действуют, список дисквалифицированных лиц, которым запрещено руководить фирмами и принимать управленческие решения (проверьте, не входят ли они в руководство вашим будущим Обществом), перечень фирм, не предоставляющих налоговую отчетность и т.д. Также можно проверить, есть ли у будущей компании признаки “однодневки” — например, регистрация по юридическому адресу, на котором числится большое количество фирм, учредитель вашего ООО является таковым в ряде других компаний и т.д. Ссылка на сайт — https://egrul.nalog.ru/
  • Репутацию продаваемой фирмы можно проверить путем обычного поиска в Интернете. Отзывы, упоминания о компании, бизнес-страницы в соцсетях дают представление о деятельности и репутации фирмы.

Плюсы и минусы покупки ООО

Разумеется, от сделки выиграют обе стороны. Продавец расстанется с ненужной ему больше компанией, не потратив много времени и при этом еще получив солидную материальную выгоду. А покупатель вместо того, чтобы начать собственное дело с нуля, получит на руки готовую компанию с уже наработанной положительной историей, клиентурой и оформленными допусками и лицензиями.

Однако присутствуют в сделке и свои минусы. И прежде всего это касается покупателя: ему придется не только досконально проверить, что за компанию он покупает и у кого, но и понести значительные издержки в процессе подстройки купленной компании под себя.

Если ему захочется сменить название Общества или его юридический адрес, перейти в другой банк, заняться новым видом деятельности и т.п., за все это нужно будет платить.

Поэтому при покупке компании следует быть твердо уверенным, что вы берете именно то, что вам нужно и чем вы планируете заниматься.

Краткое резюме инструкции:

  • выбрать фирму, полностью подходящую для вашего бизнеса и не требующую дополнительных вложений;
  • тщательно проверить свою будущую компанию и учредителей (самостоятельно или с привлечением профессиональных аудиторов);
  • правильно спланировать и провести сделку, в частности, грамотно оформить и подать документы.

Внимательность и предусмотрительность позволит не стать жертвой мошенников и приобрести именно ту компанию, которая отвечает всем вашим требованиям. Мы готовы помочь выбрать надёжную фирму с действующими лицензиями под любые требования вашего бизнеса.

Источник: https://srodopuski.com/kak-kupit-ooo-instrukciya-riski-plyusy-i-minusy.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.